Le società
- Con il contratto di società 2 o + persone conferiscono beni o servizi per l'esercizio comune di un'attività economica allo scopo di dividerne gli utili
- I beni possono essere conferiti sia in proprietà sia in godimento
- I soci esercitano un'attività economica in comune
- Obiettivo della società è realizzare un guadagno
- Divieto del patto leonino: nessuno dei soci può essere escluso dalla partecipazione agli utili e alle perdite
Il capitale sociale
- È la somma dei conferimenti effettuati dai soci
- Patrimonio sociale: complesso dei rapporti giuridici che fanno capo alla società → insieme di beni: mobili, immobili, denaro
- Quando una società viene avviata il patrimonio sociale tende a coincidere con il patrimonio sociale, ma quando passa del tempo la migliore garanzia per i creditori è comunque il capitale sociale
- Autonomia patrimoniale: il patrimonio della società è separato dal patrimonio personale dei soci → La società è un soggetto giuridico autonomo
Tipi di società
Società commerciali
- Attività industriale diretta alla produzione di beni o servizi
- Attività intermediaria nella circolazione dei beni
- Attività di trasporto per terra, per acqua, per aria
- Attività bancaria o assicurativa
- Altre attività ausiliarie alle precedenti
Alle società commerciali si applicano alcuni obblighi che valgono anche per le imprese:
- Iscrizione nel registro delle imprese
- Tenuta delle scritture contabili
- Soggezione a liquidazione giudiziale
Questi tipi di società sono commerciali:
- Società in nome collettivo (s.n.c)
- Società in accomandita semplice (s.a.s)
- Società per azioni (s.p.a)
- Società a responsabilità limitata (s.r.l)
- Società in accomandita per azioni (s.a.p.a)
Società non commerciali
- Hanno come oggetto un'attività agricola
- Coltivazione di un fondo
- Selvicoltura
- Allevamento di animali e attività connesse
- Società semplice (s.s)
- È l'unico tipo di società non commerciale
- Non è tenuta agli obblighi che valgono anche per le imprese
Società di persone e capitali
Società di persone:
- Società semplice (s.s)
- Società in nome collettivo (s.n.c)
- Società in accomandita semplice (s.a.s)
Nella società di persone prevale l'elemento personale rispetto a quello patrimoniale
- Se una società di persone non riesce a pagare i propri debiti i creditori possono rifarsi sui patrimoni personali dei singoli soci
- Nelle società in accomandita semplice si distinguono 2 categorie di soci:
- Soci accomandatari: rispondono in modo illimitato e solidale ai debiti
- Soci accomandanti: rispondono limitatamente al conferimento effettuato
- Autonomia patrimoniale imperfetta: i soci potrebbero avere bisogno di rispondere a debiti cedendo i loro beni personali
- Le quote non sono trasferibili senza il consenso degli altri soci
Società di capitali
- Società per azioni (s.p.a)
- Società a responsabilità limitata (s.r.l)
- Società in accomandita per azioni (s.a.p.a)
L'elemento patrimoniale prevale su quello personale
- Garanzia dei creditori risiede nel capitale sociale
- Nelle società in accomandita per azioni si distinguono 2 categorie di soci:
- Soci accomandatari: rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali
- Soci accomandanti: rispondono limitatamente alla quota conferita
- Autonomia patrimoniale perfetta: i soci non rispondono mai dei debiti della società con i loro beni personali
- La quota di un socio è liberamente trasferibile
La società semplice (s.s)
- Forma più elementare di società
- L'atto costitutivo non è soggetto a forme speciali
- Tutti i soci hanno l'obbligo di partecipare sia alle perdite sia agli utili
- Amministrazione disgiuntiva: ogni socio ha potere di compiere atti di amministrazione in modo autonomo
- Amministrazione congiuntiva: è necessario il consenso di tutti i soci prima di procedere
- Rappresentanza: potere di compiere atti in nome della società
- Autonomia patrimoniale imperfetta
- Dopo lo scioglimento della società il patrimonio sociale è convertito in denaro per soddisfare debiti e distribuire tra i soci eventuali avanzi
La società in nome collettivo (s.n.c)
- Tutti i soci rispondono solidalmente e illimitatamente per le obbligazioni sociali
- Può svolgere attività commerciali o non
- Ragione sociale: nome della s.n.c
- Può venire escluso il socio che viola il diritto di concorrenza partecipando ad altre società concorrenti come socio illimitatamente responsabile
- Tutti i soci sono responsabili nei confronti dei creditori sociali
- L'amministrazione può essere congiuntiva, disgiuntiva, affidata a un solo socio o a più soci
- Di regola la rappresentanza spetta ad ogni socio amministratore
La società in accomandita semplice (s.a.s)
- Soci accomandatari: rispondono in modo illimitato e solidale ai debiti
- Soci accomandanti: rispondono limitatamente al conferimento effettuato
- Può svolgere attività commerciale o non
- La ragione sociale deve comprendere il nome di almeno uno dei soci accomandatari + indicazione di "s.a.s"
- L'amministrazione e la rappresentanza spettano solo ai soci accomandatari
La società per azioni (s.p.a)
- Il capitale sociale è costituito da azioni
- Deve costituirsi con capitale non inferiore a 50.000€
- Denominazione sociale deven contenere "s.p.a"
- Atto costitutivo deve essere pubblico
- Deve contenere dati anagrafici dei soci, denominazione, attività, valore nominale azioni, sistema di amministrazione adottato, ecc
- Con lo statuto vengono definite le norme di funzionamento della società
La s.p.a unipersonale
- Il socio unico può assumere responsabilità illimitata:
- Se non ha versato l'intero ammontare dei conferimenti
- Quando non è stato depositata la dichiarazione contenente tutti i dati che consentono di individuarlo al registro delle imprese
Le piccole s.p.a
- Le piccole s.p.a usufruiscono della responsabilità limitata nei confronti dei creditori deboli (esempio piccoli fornitori)
- Nei confronti di creditori grandi (esempio banche) non usufruiscono della responsabilità limitata
Le s.p.a e il mercato finanziario
- Mercato del capitale di rischio: azioni e obbligazioni sono in vendita a risparmiatori che vogliono rischiare il proprio denaro
- Per fare quotare in borsa un titolo bisogna passare un esame della Consob (commissione nazionale per la società e la borsa)
Le azioni
- Sono un frammento del capitale sociale
- Ogni azione attribuisce un voto e una parte proporzionale degli utili netti
- Possono essere ordinarie o privilegiate
Le obbligazioni
- Prestiti in denaro ottenuti da terzi
- Diverse dalle azioni
- Una obbligazione attribuisce status di creditore e non di socio
- Titoli di credito che servono come prestito all'azienda che le emette; l'obbligazione verrà restituita alla scadenza concordata
La società a responsabilità limitata (s.r.l)
- Ogni socio è titolare di una quota che corrisponde al valore che ha sottoscritto
- Può emettere titoli di debito simili alle obbligazioni delle s.p.a che possono essere sottoscritti solo da grandi investitori (es banche)
- L'assemblea può essere convocata per libera scelta dei soci
- Amministrazione affidata a 1 o + soci
La società in accomandita per azioni (s.a.p.a)
- Soci accomandatari: rispondono in modo illimitato e solidale per le obbligazioni sociali
- Soci accomandanti: rispondono limitatamente alla quota conferita
- I soci accomandatari sono amministratori a tempo indeterminato